美国合伙:中国合伙企业法和美国合伙法的主要异同有哪些?

1.中国合伙企业法和美国合伙法的主要异同有哪些?

关于不容否认合伙责任，英美法系国家的合伙法也都作了具体规定，不容否认的合伙人（a ）在导致了合伙的责任时，他要像实际的合伙成员那样承担责任。（b ）在没有导致合伙的责任时，如果有对导致责任的合同或表明行为表示同意的其他人，如果某人声称是一个既存合伙的合伙人，或与一个或更多实际上不是合伙人的人一起被声称为合伙人，他是同意这种声称在如同其他事实上是合伙人的同一范围内和同一方式上拘束他们的人的代理人，如果既存合伙的全体成员同意这种声称，就发生合伙行为或合伙债务，则发生行为人和同意这种声称的人之间的共同行为或共同债务。合伙法中确立不容否认合伙制度，合伙实践中常发生这样的问题，已经退出合伙的人或已经退休的合伙人疏于通知义务的履行，致使交易第三人误认其仍是合伙人而与之进行交易，或者从来不是合伙人的合伙雇员、帮工，实施了被误认为合伙人的行为，而第三人基于误认又与该雇员、帮工进行了交易，如果合伙法规定了不容否认合伙，那么已退伙的合伙人和合伙的雇员、帮工都要承担合伙人责任，这样就保护了合伙和第三人的利益。如果不规定不容否认合伙制度。

2.请大神帮忙解释一下美国合伙企业的其中两种类型MLP和LLP，谢谢

业主有限合伙”英文原文是Master Limited Partnership（简称MLP）融合了企业的有限责任制、合伙关系的税收优势以及私企的管理模式，有限责任合伙"英文原文是Limited Liability Partnership（以下简称LLP）它是一种把公司股东的有限责任与合伙固有的经营上的灵活性结合起来;又适用一般合伙法的新的合伙形式，是对传统合伙制度的重大变革与发展，扩展资料一.业主有限合伙制公司1..只要公司收益每年转移给投资人，那么业主有限合伙公司就不必再缴纳公司税。这类公司也不必过于注重股东权利。或类似结构的公司。这类公司在公开市场募集的资金却占据了公开募股总金额的28%；而且还支付了华尔街股票交易手续费的三分之一，新成立的公司中有三分之二采用了这种公司结构。某些行业把这种公司结构融入了原来的公司架构，二.有限责任合伙意义1.在于，它规定各合伙人仍对合伙债务承担无限责任。但仅对本人负责的业务或过错所导致的合伙债务承担无限责任，对因其他合伙人过错造成的债务不负无限连带责任，2.有限合伙主要适用于风险投资，由具有良好投资意识的专业管理机构或个人作为普通合伙人。承担无限连带责任，负责企业的经营管理，作为资金投入者的有限合伙人享受合伙收益，对企业债务只承担有限责任；

3.为什么美国的独资企业或合伙企业（proprietorship）比公司（corporation）多得多，而中国情况正好相反？

一、股东合伙人（EquityPartner）：每个股东合伙人的股份都是相同的。股东合伙人是律所职位晋升渠道中的最高点，他们以出资购买律所股份的方式成为合伙人，把握律所发展大局，主持行政工作，主导重大复杂案件，承担律所的盈亏。其最主要的职责就是为律所创造价值。二、股东合伙人分两种：（2）努力工作的合伙人 (Unofficial Partner Designations)•美国每个合伙人要有2000以上的工作小时，并且还要带进客户美国大型律师事务所的管理合伙人除2000小时的收费要求外，还有大约1000小时用于事务所管理事务；纽约合伙人：律师费预计超过3万美元以上，客户应先付保证金。三、合伙人的晋升、薪酬1、晋升合伙人（包括授薪合伙人和股东合伙人）由60%以上合伙人投票表决确定；2、合伙人的年度薪酬体系的确定由薪酬委员会产生确定。薪酬委员会由若干股东合伙人、CEO、两位COO共同组成；基于客观数据的分析：以工作小时作为数据基础；确定不同的小时费率；管理责任薪酬——确定小时津贴。3、考虑合伙人薪酬的三原则：奖励带进客户的人（findingbonus，发现奖金制度，发放三年左右）•公平－合伙人应决定什么是公平的待遇；•

4.美国律师事务所的合伙人制度大概是什么样的？如何分配利润和决策权？named partner有什么特殊照顾？

一、股东合伙人（EquityPartner）：他们需要花钱买律所 股份， 多数律所，每个股东合伙人的股份都是相同的。股东合伙人是律所职位晋升渠道中的最高点，他们以出资购买律所股份的方式成为合伙人，把握律所发展大局，主持行政工作，开拓案源，主导重大复杂案件，承担律所的盈亏。其最主要的职责就是为律所创造价值。二、股东合伙人分两种：（1）唤雨巫师（Rainmaker）；（2）努力工作的合伙人 (Unofficial Partner Designations)•美国每个合伙人要有2000以上的工作小时，并且还要带进客户美国大型律师事务所的管理合伙人除2000小时的收费要求外，还有大约1000小时用于事务所管理事务；•纽约合伙人：1200USD/小时，中级600USD/小时。•律师费预计超过3万美元以上，客户应先付保证金。三、合伙人的晋升、薪酬1、晋升合伙人（包括授薪合伙人和股东合伙人）由60%以上合伙人投票表决确定；2、合伙人的年度薪酬体系的确定由薪酬委员会产生确定。•薪酬委员会由若干股东合伙人、CEO、两位COO共同组成；•基于客观数据的分析：以工作小时作为数据基础；•主观考量：确定不同的小时费率；•管理责任薪酬——确定小时津贴。3、考虑合伙人薪酬的三原则：•奖励带进客户的人（findingbonus，发现奖金制度，发放三年左右）•公平－合伙人应决定什么是公平的待遇；•薪酬的支付方式应与公司的战略目标及文化相结合。四、named partner可以类似理解为股份制，合伙人是公司的负责人，与普通律师相比，待遇有很大提高，并且也会有相应特权，最重要的是摆脱了给人打工的局面，属于为自己工作。但是相应也会承担起事务所的财政等一系列责任，依所在地方不同有些是无限责任制，有些事有限责任制。

5.美国为什么愿意接受阿里巴巴的合伙人制度

阿里巴巴为什么要选择在美国上市而不是香港甚至中国内地上市、阿里上市后创始人还具备公司掌控权吗”并且会孜孜不倦的追求答案，就此笔者此前做了一个视频节目，把阿里巴巴上市最受关注的13个问题罗列出来，当然回答的内容仅代表我个人观点，欢迎大家提出不同的见解。一、关于止步港交所的原因：1.阿里巴巴提出的上市公司的“跟律师事务所的合伙人有什么区别？律师事务所的合伙人很现实，看的就是你是否能创造直接的效益，能给律所带来创收的基本就可以成为合伙人。而阿里的这个合伙人制度是马云首创的，这个合伙人需要在阿里工作够一定时间，高度认同阿里文化，并且为公司发展做出贡献的人。马云搞这么一个合伙人制度无非就是想找一批他可以控制的人，不同于现有上市公司治理结构，他提出这样一个崭新的制度是想达到什么目的？现有的上市公司治理结构跟阿里“阿里的合伙人制度目的在于取得公司的控制权。而美国的资本市场是允许AB股同时存在，B股拥有比A股更大的投票权。对于上市公司到底是好是坏？（非企业灵魂团队的大股东是否能引领公司继续创造辉煌？企业状态马上下降。合伙人制度对阿里公司的稳定来说利大于弊，但对广大投资人来说不公平，因为有股票但没有参与公司决策的权利。至于柳传志这个案例要区别对待，柳传志第一次离开的时候公司走下坡路，但现在杨元庆具备了足够的威望和掌控力，没有柳传志联想照样快速发展。二、香港上市和美国上市的比较2.1、港交所现行的规则是什么，为什么不能接受阿里的“香港甚至伦敦交易所的规则都是同股同权：不允许双重股权结构，合伙人制度“意味着香港交易额放弃了自己原则”这样会失信于民，港交所不会这样做，2.2、如果阿里巴巴以现有条件在香港上市，港交所需要在哪些方面妥协、经历哪些步骤。如果港交所要批准阿里的上市要求？就必须修改上市规则条例：香港财经事务及库务局等机构通过，往往一项法规的通过从调研到下发，香港交易所已经明确表示，不会妥协。2.3、美国股市AB股的制度能满足阿里巴巴的要求吗，美国本来就允许AB股：谷歌和脸谱等都是前车之鉴，支付宝风波。雅虎和软银还有追诉阿里巴巴不当得利的可能性”这一隐患会成为阿里巴巴赴美上市的重要阻力吗，2011年的支付宝风波各方已经达成了协议？总体来说在支付宝事件上阿里团队得到控制权：软银和雅虎得到资金，而且阿里和雅虎的协议中允许阿里去美国上市，2.5、如果在美国上市，其定价机制跟香港相比有何不同。会影响阿里融资额吗，美国的纽交所和港交所每年的ipo都是一个体量：区别就是一个港币一个美元了，但不太会影响阿里巴巴集团的整体估值，而且这两个都是非常开放的市场，融资额也不会受到太大影响，由于美国有股民集体诉讼的机制。很多电商类的企业都有上市后股票暴跌的前科，或许会稍微影响到阿里的估值，2.6、中国企业赴美上市的优势和劣势是什么，为什么大批优秀中国企业在美国寻求资本支持。这些赴美上市的中国公司有什么特点？中国企业赴美上市以科技类企业居多？这类型企业体量不大：甚至阿里会拉动整个大盘的上升，仅仅2012年阿里巴巴旗下的网站就创造了1.1万亿的交易额，2007年的时候阿里旗下的淘宝网每年只有400亿的交易额，那个时候阿里赴港上市就已经万人空巷，淘宝网的交易额增长了几十倍，阿里巴巴此次上市可以说是万众期待，不管在哪个交易所都会受捧。3.4、阿里巴巴上市的终极猜想：香港、美国还是a股？伦敦、法兰克福、巴黎、新加坡答：阿里巴巴此次上市预计融资200亿美元（全球科技行业新记录），只有纽交所，香港交易所，纳斯达克等少数的几个交易所能接纳消化。

6.注册美国有限责任有限合伙公司和有限公司的区别对比

合伙公司 (Partnership） 两个或两个以上的个人或实体，签订合伙协议而组建的公司就是合伙公司。合伙企业的组成和存在是以合伙人共同签订的协议条件为基础的，它是个人所有权公司的复合体。公司一切法律后果都由每一个合伙人全部负责，而不是用合伙企业的商号的名义来负责。合伙人可以资本、劳力、财产或技术出资，他们共享公司利润，此类公司常见于服务型行业；如广告代理、股票经纪或会计师事务所。合夥公司易于成立，从事贸易、采矿或制造业以外业务的合夥公司甚至不一定要注册，只要在当地的市政府进行登记得到经营许可证就行。合伙协议以书面形式为好，公司利润的分配和损失的分担，以及退夥的方式程序应在合夥协议中加以详尽说明。最近还发展出来一种特殊的有限合夥公司LLP，公司除了必须至少有一位合伙人要对公司承担无限的连带责任外，其它不参加公司实质运作的股东可以为有限责任合伙人，这部分股东仅以其出资额为限对公司债务承担有限责任。合伙公司的优势在于：每一个合伙人都对公司承担无限的连带责任；过分依赖于合伙人的合作默契，有限责任公司 (Limited liability company LLC) 有限责任公司融合了股份公司和合伙公司各自的优点，又使得股东们只承担有限责任，美国的50个州以及哥伦比亚辖区都制定了LLC法律。LLC法律实体对其成员提供完全的个人责任保护，这种形式称作成员管理人。这种成员可以是个人或是公司法人。LLC的股东可以少至一人，股东可以选择参加管理，各个股东就其利润分享的部分交所得税，成本亏损支出可以反映在个人的报税里。

7.中俄合伙能打败美国吗？

我们人对人拼肯定赢